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투자는 어렵습니다. 이제 와디즈에서 투자 전문가와 함께 비상장주식 투자의 모든 것을 배워보세요. 가치투자 전문가 박동흠 회계사가 알려드립니다.


[박동흠 회계사의 비상장투자이야기 #1] 스타트업 투자는 피를 섞는 투자

저는 사업가는 아닙니다만, 회사를 운영하고 있습니다.

박동흠 회계사

회사의 주주가 된다는 것은 정말 멋진 일입니다. 직접 회사 운영에 참여하지 않더라도 투자만으로 이미 회사와 동업자의 관계가 되는 것이고 회사의 성장과 역경을 같이 공유하는 동반자가 되는 것이니까요.

필자 역시 2018년에 작게 시작한 직장인 직무교육 기관에 투자했습니다. 10명이 채 되지 않지만 크게 성장할 것이라고 확신했기에 동업하기로 한 것입니다. 아주 큰 돈은 아니지만 회사 성장의 자양분이 될 것이고, 이렇게 뜻 있는 소액주주들이 더 모여 회사의 사업자금을 만들었습니다. 우리는 회사에 자본금을 공급한 대가로 주식을 받았습니다. 언제가 될지는 모르지만 이 주식은 미래에 큰 가치로 돌아올 것을 기대하고 있습니다. 

그런데 이 주식이라는 게 종류가 참 많습니다. 

주식을 발행할 때 회사가 이사회 결의를 거쳐 유상증자를 결정하는 게 일반적입니다. 이때 주식의 종류, 발행주식 수, 증자대금 등을 결정하지요. 일반적으로 보통주를 발행하지만 투자자에게 조금 더 유리한 형태의 주식을 발행해주는 경우도 있습니다. 투자자는 회사의 성장을 보고 투자결정을 하지만 만약 회사가 기대한 만큼 성장을 하지 못할 수도 있으니 안전장치를 원하겠지요. 즉 투자자가 위험을 100% 감수한다면 보통주로 받는데 이의 제기가 없겠지만 그렇지 않다면 위험을 회피하는 방법을 모색하려 할 것이고 주식도 그에 맞게 발행될 것입니다. 

비상장기업의 보통주를 사는 것은 “피를 섞는 것"

우리가 기업에 투자할 때 일반적으로 받는 보통주의 가장 큰 특징은 회사의 주주로서 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다는 점입니다. 그 외에 배당을 받을 권리, 회사 청산시에 잔여재산을 받을 권리도 물론 포함되어 있습니다. 

단 비상장기업 보통주에 투자할 때는 투자금을 회수하기 어려울 수 있음을 명심해야 합니다. 상장기업 주식은 주식시장에서 거래가 되기 때문에 더 이상 보유하기 싫으면 언제든지 매도해서 투자금을 회수하면 됩니다. 그러나 비상장주식은 거래가 쉽지 않지요. 회사에 투자한 돈을 돌려 달라고 할 수 없기 때문에 직접 내 주식을 매수할 상대방을 구해서 팔아야 하는데 현실적으로 용이하지 않습니다. 양도소득세 부담도 있고요. 그래서 비상장기업의 보통주에 투자할 때 거친 표현이기는 하지만 “피를 섞는다”는 표현을 쓰기도 합니다. 퇴로는 없고 회사와 미래를 계속 같이 가야 하는 운명이기 때문이죠. 

회사가 잘 성장하기를 기대해야 하는데 항상 반대되는 일도 벌어지는 게 인생이니 주주 입장에서는 그 점도 각오해야 합니다. 단 회사가 너무 많은 빚을 지고 손실이 커진다고 해서 주주 입장에서 더 부담해야 하는 것은 아닙니다. 주주는 투자한 지분만큼의 유한책임만 지기 때문에 손실부분에 대한 추가 납입 의무는 없습니다. 

상환전환우선주는 스타트업 투자의 안전장치

비상장기업에 투자하는 주주 중에는 손실을 극도로 싫어하는 투자자가 더 많을 겁니다. 내가 투자한 회사가 성공가도를 달려서 다른 기업에 비싸게 매각되거나 높은 가격으로 상장을 해서 엑싯(Exit)을 하는 게 이상적이지만 그렇지 않을 경우도 염두해야 하기 때문에 원금보존장치를 취하고 싶어합니다. 더 나아가 투자금에 대한 이자까지 받는다면 금상첨화겠지요.

그래서 요즘 스타트업에 투자하는 방식으로 “상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preference Shares)가 많이 활용됩니다. 보통주가 아닌 우선주의 형식입니다. 우선주는 보통주에 비해 더 많은 배당금을 받고 회사 청산시에 잔여재산청구를 할 수 있습니다. 단 주주총회에서 의결권이 없는 게 단점입니다. 주주총회 참석이 불가능한 대신 보통주 보다 더 많은 금전적 보상을 받는 것입니다.

상환전환우선주는 이런 우선주의 특징에 상환권과 전환권이 더 붙어 있습니다. 상환권은 말 그대로 원금에 대한 상환청구권을 의미합니다. 즉 회사에 나의 투자금을 다시 돌려 달라고 청구하는 것이죠. 주주입장에서는 확실한 안전장치가 됩니다. 주주가 출자한 돈을 돌려 달라고 요청하면 회사는 이에 응해야 하기 때문이지요.

[세븐브로이양평주식회사의 상환전환우선주 증권발행 조건]

전환권은 우선주에서 보통주로 전환이 가능하다는 것을 의미합니다. 회사가 성장을 해서 주식시장에 보통주 상장이 가시적이라면 주주는 보통주로 전환해서 출구전략을 짤 수가 있습니다. 우선주는 상장이 어려울 수 있기 때문입니다. 그런데 이 때, 모든 우선주가 보통주로 전환되는 것은 아닙니다. 전환우선주라고 명명이 되어있어야 합니다. 

배달의민족도 상환전환우선주(=전환상환우선주)로 투자받은 이력이 있습니다.

우리가 익히 알고 있는 유명 스타트업인 배달의 민족을 운영하는 ㈜우아한형제들의 상환전환우선주를 살펴보면 다음과 같습니다. 

[우아한형제들 2017년 재무제표 주석사항]

이 회사의 상환전환우선주 주주들은 우선주 성격임에도 불구하고 특이하게 1주당 1개의 의결권을 갖고 있습니다. 앞서 언급한대로 우선주는 주주총회에서 의결권이 없는 게 원칙인데, 이 주식은 예외입니다. 이러한 조건 덕분에 회사의 경영에도 일정 부분 참여할 수 있습니다. 상환과 관련된 사항을 보면 주식 발행 후 4년 후부터 상환권이 부여되며 상환 청구를 할 때에는 8%의 복리이자까지 받게 되어 있습니다. 복리는 이자에 이자가 붙는 개념이니 4년간 8%의 복리이자는 누적으로 약 36%에 해당됩니다. 마지막으로 보통주로 1:1 전환이 가능하다는 내용까지 알차게 담겨 있네요. 

회사가 자본 조달 받은 지 4년 이후부터 원리금 청구 압박을 받지 않으려면 정신 바짝 차려서 사업을 하고 쑥쑥 성장하는 모습을 보여줘야 할 것입니다. 주주 입장에서 성장에 대한 확신이 없다면 언제든지 투자금 돌려 달라고 할테니까요. 

결국 조건보다 중요한 것은 회사의 성장

보통주건 상환전환우선주건 간에 주주로 참여한다는 것은 회사의 성장으로 인해 발생하는 많은 과실(배당, 자본이득)을 함께 누리는 것입니다. 성장에는 오랜 시간이 걸릴 것이고, 주주라면 누구나 비싼 가격에 회사가 매각되거나 상장되어 엑싯하는 꿈을 꿉니다. 투자자는 투자하기까지는 발행조건을 세세하게 살펴보되 투자한 후에는 그 꿈이 이루어질 때까지 동반자로서 마음 깊이 회사를 응원하고 관심있게 지켜봐야 할 것입니다. 

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필자 : 박동흠 회계사

현대회계법인 소속 공인회계사이다. 바쁜 일상 속에 '박회계사의 투자이야기' 네이버 블로그를 운영하며 <박회계사의 재무제표 분석법>, <박회계사처럼 공모주 투자하기>, <박회계사의 사업보고서 분석법>, <박회계사의 재무제표로 보는 업종별 투자전략> 등을 집필했다. 책의 뜨거운 인기에 주요 증권사, 은행, 공공기관, MBA 등에서 투자 관련 강의를 진행하고, 경향신문, 매일경제프리미엄을 통해 칼럼을 기고하며 활발하게 활동하고 있다.

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